（一）取消“法律明确的工商登记前置审批事项”和“国务院决定保留的工商登记前置审批事项”的区分

24号文中共规定了28项工商登记前置审批事项，其中，依据设立前置审批事项的来源不同，区分为“法律明确的工商登记前置审批事项”和“国务院决定保留的工商登记前置审批事项”。而在17号文中，未进行上述区分，直接规定了共计35项企业登记前置审批事项。

（二）取消涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立及变更审批

24号文中，在第6项规定了“涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立及变更审批”的前置审批项目，其实施机关为商务部、国务院授权的部门或地方人民政府，设定依据为《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》《中华人民共和国外资企业法》。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》的颁布施行，外商投资企业的设立无需再经过对外经济贸易主管部门的批准，对于在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》以外的领域投资的外商投资企业，登记机关按照内外资一致的原则进行登记注册。

因此，17号文依据上述法律规定，相应取消了外商投资企业的设立及变更审批的前置审批事项。

（三）新增金融控股公司设立审批、经营劳务派遣业务许可及使用“交易所”字样的交易场所审批三项前置审批事项

17号文在第5项新增了“金融控股公司设立审批”的前置审批事项，实施部门为中国人民银行，设定依据为《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）及《金融控股公司监督管理试行办法》。

依据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）的规定，自2020年11月1日起，对金融控股公司实施准入管理，中华人民共和国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。《金融控股公司监督管理试行办法》第十三条规定：“设立金融控股公司，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。”由此，我国对金融控股公司实行严格的准入管理制度，除需满足法定设立条件外，还需经中国人民银行批准，由其颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融控股公司。

相应的，17号文依据前述规定，新增“金融控股公司设立审批”的前置审批事项。

《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款规定：“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”基于本条规定，经营劳务派遣业务须先向劳动行政部门依法申请行政许可后，才可办理相应的公司登记。24号文中，仅在企业变更登记、注销登记前置审批事项目录第3项列明经营劳务派遣业务许可属于企业变更登记、注销登记前置审批事项。本次17号文将其列入企业登记前置审批事项目录，更符合《中华人民共和国劳动合同法》的要求。

即将于2021年5月1日生效的《防范和处置非法集资条例》第九条规定：“市场监督管理部门应当加强企业、个体工商户名称和经营范围等商事登记管理。除法律、行政法规和国家另有规定外，企业、个体工商户名称和经营范围中不得包含“金融”、“交易所”、“交易中心”、“理财”、“财富管理”、“股权众筹”等字样或者内容。”《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）中规定，“为规范交易场所名称，凡使用‘交易所’字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用‘交易所’字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。”据此，使用“交易所”字样的交易场所，需经国务院或国务院金融管理部门、省级人民政府批准后，方可在登记部门办理设立登记。

相应的，17号文依据前述规定，新增“使用‘交易所’字样的交易场所审批”的前置审批事项。

（四）结合机构改革和职能调整等情况，调整前置审批事项的实施部门，共涉及7个部门18个审批事项

24号文中，第8至10项前置审批事项分别为卫星电视广播地面接收设施安装许可审批、设立出版物进口经营单位审批及设立出版单位审批，实施机关均为原新闻出版广电总局；第11、12项前置审批事项分别为境外出版机构在境内设立办事机构审批、境外广播电影电视机构在华设立办事机构审批，实施机关均为原新闻出版广电总局、国务院新闻办。

依据2018年中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》的规定：在原新闻出版广电总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局，作为国务院直属机构，不再保留国家新闻出版广电总局；将原新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部，中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子；将原新闻出版广电总局的电影管理职责划入中央宣传部，中央宣传部对外加挂国家电影局牌子。

由此，17号文依据前述机构改革和职能调整情况，对24号文中第8至12项前置审批事项的实施部门作出相应调整，具体为：卫星电视广播地面接收设施安装许可审批的实施部门为国家广播电视总局，设立出版物进口经营单位审批及设立出版单位审批的实施部门为国家新闻出版署；境外出版机构在境内设立办事机构审批的实施部门为国家新闻出版署、国务院新闻办，境外电影机构在华设立办事机构审批的实施部门为国家电影局、国务院新闻办，境外广播电视机构在华设立办事机构审批的实施部门为国家广播电视总局、国务院新闻办。

24号文中，第13项前置审批事项为危险化学品经营许可，实施机关为县级、设区的市级人民政府安全生产监督管理部门；第14项前置审批事项为新建、改建、扩建生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）建设项目安全条件审查，以及新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目安全条件审查，实施机关为设区的市级以上人民政府安全生产监督管理部门、港口行政管理部门；第15项前置审批事项为烟花爆竹生产企业安全生产许可，实施机关为省级人民政府安全生产监督管理部门。

依据2018年中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》的规定：将国家安全生产监督管理总局等机构的职责整合，组建应急管理部，作为国务院组成部门，不再保留国家安全生产监督管理总局。相应的，地方机构改革也全面贯彻落实党中央关于深化党和国家机构改革的决策部署，各级安全生产监督管理部门的职责也转至各级人民政府应急管理部门。

由此，17号文依据前述机构改革和职能调整情况，将24号文中第13至15项的前置审批事项的实施部门由原安全生产监督管理部门相应调整为应急管理部门。

24号文中，第16项至19项前置审批事项分别为外资银行营业性机构及其分支机构设立审批、外国银行代表处设立审批、中资银行业金融机构及其分支机构设立审批、非银行金融机构（分支机构）设立审批，实施机关均为原银监会；第25项至27项前置审批事项分别为专属自保组织和相互保险组织设立审批、保险公司及其分支机构设立审批及外国保险机构驻华代表机构设立审批，实施机关均为原保监会。

依据2018年中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》的规定：将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位，不再保留中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会。

由此，17号文依据前述机构改革和职能调整情况，将24号文中原银监会、原保监会的前置审批事项的实施部门调整为中国银行保险监督管理委员会。

无论是2019年修订的《中华人民共和国证券法》，还是2014年修订的《中华人民共和国证券法》，其中都明确规定，设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。因此，17号文将24号文中第24项“证券登记结算机构设立审批”的实施部门由国务院调整为中国证券监督管理委员会，无疑符合上述法律规定。

（五）依据法律、行政法规、国务院决定等有关规定，调整前置审批事项的设定依据

《外国企业常驻代表机构登记管理条例》第二十三条第二款规定：“法律、行政法规或者国务院规定设立代表机构须经批准的，外国企业应当自批准之日起90日内向登记机关申请设立登记，并提交有关批准文件。”该款系关于外国企业向登记机关申请代表机构设立登记时需提交前置审批文件的规定。

在17号文中，在涉及外国企业常驻代表机构的前置审批事项即第22项外国银行代表处设立审批、第26项外国证券类机构设立驻华代表机构核准及第32项外国保险机构驻华代表机构设立审批时，均新增《外国企业常驻代表机构登记管理条例》作为设定依据，依据体系上更为系统与完善。

《融资担保公司监督管理条例》第六条第一款规定：“设立融资担保公司，应当经监督管理部门批准。”

17号文中，在第25项规定了融资担保公司设立审批的前置审批事项，在设定依据部分新增了《融资担保公司监督管理条例》这一行政法规。与同为设定依据的部门规章《融资性担保公司管理暂行办法》【中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局令(2010)第3号】相比，《融资担保公司监督管理条例》的法律位阶更高，优先于下位法适用，因此，将其列为设定依据，更符合法律优位原则的要求。

《证券公司监督管理条例》第九十五条规定：“境外证券经营机构在境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。”

17号文中，在第26项规定了外国证券类机构设立驻华代表机构核准的前置审批事项，在设定依据部分新增了《证券公司监督管理条例》这一行政法规，与前述第2点相同，该调整将更符合法律优位原则的要求。

《中华人民共和国保险法》第一百八十三条规定：“中外合资保险公司、外资独资保险公司、外国保险公司分公司适用本法规定；法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”《中华人民共和国外资保险公司管理条例》第五条、第十四条规定，设立外资保险公司及其分支机构，应当经国务院保险监督管理机构批准。

17号文中，在第31项规定了保险公司及其分支机构设立审批的前置审批事项，在设定依据部分新增了《中华人民共和国外资保险公司管理条例》作为《中华人民共和国保险法》的补充，依据体系上更为系统与完善。

（一）取消印刷业经营者申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批、内资电影制片单位变更终止审批、证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务审批及证券公司设立、收购或者撤销分支机构、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有百分之五以上股权的股东、变更公司章程中的重要条款审批的前置审批事项

《国务院关于进一步削减工商登记前置审批事项的决定》（国发〔2017〕32号）中规定，将“设立从事出版物印刷经营活动的企业审批”由工商登记前置审批事项改为后置审批。但在24号中，仍将“印刷业经营者申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批”作为变更登记的前置审批事项，其依据为《印刷业管理条例》（2017年修订），在条例中已规定申请人经审核批准取得印刷经营许可证后方可向工商行政管理部门申请登记注册，取得营业执照，印刷业经营者申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批依照该规定办理。实践中，对于在变更登记环节，到底是适用国发〔2017〕32号文中规定将设立登记的前置审批取消当然推及于变更登记的前置审批取消，还是仍执行24号文的规定将申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批作为变更登记的前置审批事项，往往存有争议。

2020年修订的《印刷业管理条例》第十条明确规定，企业申请从事出版物印刷经营活动，应当持营业执照向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请，经审核批准的，发给印刷经营许可证。在该条例第十二条仍规定，印刷业经营者申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批依照该规定办理。由此，在行政法规层面进一步明确了企业申请从事出版物印刷经营活动属于先照后证事项，无论在设立登记还是在变更登记环节，出版物印刷经营活动审批均非前置审批事项。

与此相应，17号文取消了印刷业经营者申请兼营或者变更从事出版物印刷经营活动审批的前置审批事项。

《电影管理条例》第十二条规定：“电影制片单位变更、终止，应当报国务院广播电影电视行政部门批准，并依法到原登记的工商行政管理部门办理变更登记或者注销登记。”《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号）在附件2“国务院决定取消的中央指定地方实施的行政许可事项目录”中规定，取消电影制片单位设立、变更、终止审批。由此，电影制片单位设立、变更、终止已非行政许可事项。

与此相应，17号文取消了内资电影制片单位变更、终止审批的前置审批事项。

2014年修订的《中华人民共和国证券法》第一百四十二条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。”而2019年修订的《中华人民共和国证券法》第一百二十条规定，证券公司经国务院证券监督管理机构核准取得经营证券业务许可证后，便可经营证券融资融券业务，无需再另行取得国务院证券监督管理机构的批准。

由此，17号文依据上述法律修订变化，取消了证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务审批的前置审批事项。

2014年修订的《中华人民共和国证券法》第一百二十九条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”而2019年修订的《中华人民共和国证券法》第一百二十二条规定：“证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。”

由此，17号文依据上述法律修订变化，取消了证券公司设立、收购或者撤销分支机构，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东，变更公司章程中的重要条款的前置审批事项，同时，新增变更主要股东或者公司的实际控制人及停业审批作为前置审批事项。

（二）新增金融控股公司变更名称、住所、注册资本、持有5%以上股权的股东、实际控制人，修改公司章程，投资控股其他金融机构，增加或者减少对所控股金融机构的出资或者持股比例导致控制权变更或者丧失，分立、合并、解散或者破产审批的前置审批事项

《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）中规定，“金融控股公司变更名称、住所、注册资本、持有5%以上股权的股东、实际控制人，修改公司章程，投资控股其他金融机构，增加或者减少对所控股金融机构的出资或者持股比例导致控制权变更或者丧失，分立、合并、解散或者破产，应当向中国人民银行提出申请。中国人民银行应当自受理申请之日起3个月内作出批准或者不予批准的书面决定。”《金融控股公司监督管理试行办法》第十五条亦作出相同规定。

由此，17号文依据上述决定及规章规定，新增金融控股公司变更名称、住所、注册资本、持有5%以上股权的股东、实际控制人，修改公司章程，投资控股其他金融机构，增加或者减少对所控股金融机构的出资或者持股比例导致控制权变更或者丧失，分立、合并、解散或者破产审批的前置审批事项。

（三）依据行政法规，调整融资性担保机构变更审批为融资担保公司变更审批

《融资担保公司监督管理条例》于2017年10月1日起施行，其中规定融资担保公司合并、分立或者减少注册资本，跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应当经监督管理部门批准；同时规定政府性基金或者政府部门为促进就业创业等直接设立运营机构开展融资担保业务，按照国家有关规定执行，由此将政府性融资担保机构的监管与融资担保公司的监管区别开来。

基于此，17号文依据上述行政法规，将融资性担保机构变更审批调整为融资担保公司变更审批。值得注意的是，依据《融资担保公司监督管理条例》的规定，融资担保公司的变更登记事项非均需监督管理部门批准，除上述所述融资担保公司合并、分立、减少注册资本或跨省、自治区、直辖市设立分支机构外，其余变更登记事项仅需在登记完成后30日内向监督管理部门备案。因此，实践中登记部门应严格依照《融资担保公司监督管理条例》的规定确定前置审批事项，不能机械照搬17号文的规定进行不加区分的一刀切式审核。

（四）结合机构改革和职能调整等情况，调整前置审批事项的实施部门，共涉及3个部门14个审批事项

前已述及，依据2018年中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》的规定，将原新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部，中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。基于此，17号文将24号文中第7项“出版单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围、资本结构，合并或者分立，设立分支机构审批”及第8项“出版物进口经营单位变更名称、业务范围、资本结构、主办单位或者其主管机关，合并或者分立，设立分支机构审批”的实施部门由原新闻出版广电总局调整为国家新闻出版署。

依据2018年中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》的规定，将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会。基于此，17号文将24号文中第11至14项即“中资银行业金融机构及其分支机构变更、终止以及业务范围审批”“非银行金融机构（分支机构）变更、终止以及业务范围审批”“外资银行变更注册资本或者营运资金、变更机构名称、营业场所或者办公场所、调整业务范围、变更股东或者调整股东持股比例、修改章程以及终结审批”“外国银行代表处变更及终止审批”的实施部门由原银监会调整为中国银行保险监督管理委员会；将24号文中第25至29项即“保险公司变更名称、变更注册资本、变更公司或者分支机构的营业场所、撤销分支机构、公司分立或者合并、修改公司章程、变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东及保险公司终止（解散、破产）审批”“专属自保组织和相互保险组织合并、分立、变更、解散审批”“保险资产管理公司重大事项变更审批。保险资产管理公司及其分支机构终止（解散、破产和分支机构撤销）审批”“保险集团公司及保险控股公司合并、分立、变更、解散审批”“外国保险机构驻华代表机构重大事项变更审批”的实施部门由原保监会调整为中国银行保险监督管理委员会。

《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）中在“下放管理层级的行政审批项目”中规定，期货投资咨询业务许可及期货公司变更涉及新增持有5%以上股权的股东但控股股东、第一大股东未发生变化的审批实施部门由中国证券监督管理委员会下放至其派出机构。《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2007〕33号）中在“国务院决定调整的行政审批项目目录”中规定，外国证券类机构驻华代表机构名称变更核准的审批实施部门由中国证券监督管理委员会下放至其派出机构。

由此，17号文作出相应调整，将上述审批事项的实施部门由中国证券监督管理委员会调整为其派出机构。

（五）依据法律、行政法规、国务院决定等有关规定，调整前置审批事项的设定依据

《外国企业常驻代表机构登记管理条例》第二十九条、第三十三条规定，依照法律、行政法规或者国务院规定在变更登记、终止活动前须经批准的，还应当提交有关批准文件。此系关于外国企业向登记机关申请代表机构变更及注销登记时需提交前置审批文件的规定。

在17号文中，在涉及外国企业常驻代表机构的前置审批事项即第12项“外国银行代表处变更及终止审批”、第19项“外国证券类机构驻华代表机构名称变更核准”及第26项“外国保险机构驻华代表机构重大事项变更审批”时，均新增《外国企业常驻代表机构登记管理条例》作为设定依据，依据体系上更为系统与完善。

《证券公司监督管理条例》第九十五条规定：“境外证券经营机构在境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。”

17号文中，在第19项规定了“外国证券类机构驻华代表机构名称变更核准”的前置审批事项，在设定依据部分新增了《证券公司监督管理条例》这一行政法规，依据体系更为完善。

前已述及，依据《防范和处置非法集资条例》及《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定，使用“交易所”字样的交易场所，需经国务院或国务院金融管理部门、省级人民政府批准后，方可在登记部门办理登记。

17号文中，在第20项规定了“使用‘交易所’字样的交易场所审批”的前置审批事项，在设定依据部分新增了《防范和处置非法集资条例》这一行政法规,依据体系同样更为完善。