在线下商超的阵营中，一些利用APP开展网络经营，它们利用与其他销售商的合作，为线下商超寻求到了很多优秀商机。比如与会员型卖场合作进行优选推送、农业产业链联合、将蔬菜瓜果与口罩合理搭售等等。当然，这里也不乏与一些国内顶尖生产商的专项销售合作，利用稀缺产品恢复传统线下零售的繁荣。这些都是新零售的生态现状，也是渠道扁平化的探索需求，不论消费者还是监管者都是乐于见到的。但在一次真实消费经历中，我也发现此类APP销售存在一些问题，难免让一些优秀的商业思维落入违法的高风险中。

我所指向的销售风险涉及APP中的互联网广告，商家利用与顶级酒类生产商的合作来提升消费者对其普通产品的购买量。操作模式可简单理解为以设定单日普通产品消费金额换取相应积分为门槛，对消费者进行资格筛选，获资格者可以出厂价购买稀缺酒类产品。其本质是为了吸引消费者，扩大自身产品的销售。这样的销售运作往往还对稀缺产品价格泡沫的挤压有极大的贡献，但“好事成双”的背后还需商家更多的合规化注意：

1. 主宣传页面的广告内容应与二级活动规则说明内容保持一致。例如某促销广告中，主页面的广告内容显示单日实付2000元可得2000积分，即可换购稀缺酒类购买资格。而二级目录活动规则说明中，又将单日实付2000元后获得的积分设定为限量。即，实付2000元与获得2000积分为双重限定标准，有误导消费者消费之嫌。

    

2. 活动规则应对每一项抢购“门槛”做好解释，不应偷换概念，避免消费者的理解盲区。例如在上述广告宣传中，商家明确稀缺酒类每日限量发售，并公示存量瓶数。即，实付2000元并获得积分的合格购买者需抢购方能获得酒款。然而，虽然活动规则的说明中，商家提示积分的获取量也是有限的，但并未公示积分的存量。使得消费者在仅靠阅读活动规则的前提下，无法通过公示提前获知每日积分发放量是否为零。若消费后当日没有积分可得，而无法获得购买资格，又无法获得退费，则商家涉嫌通过广告宣传欺骗消费者消费获利。若商家将公示的酒款存量瓶数等同于积分存量，则属实偷换概念。

    

3. 严谨对待每一项“门槛”设定，使抢购规则具有可执行性。例如上文活动规则中一项提到的“单日实付2000元，线上购物履约完成后方可获得积分，每日积分发放数量有限”。在现实的消费案例中，商家的解读为：该条款不仅限定了积分的获取是有限的，而且限定了积分仅能当日获得。那么姑且将积分仅能当日获得作为正确解读，依然存在现实网络交易中的操作问题。即，上述“线上购物履约完成后方可获得积分”与“积分仅能当日获得”存在现实矛盾。往往线上购物履约的完成日是第二日，也就是货品交付后方为系统确定完成，但恰恰由于是第二日，消费者会天然错过积分的获取。这样的规则设定不具有可执行性，而相应的负面效果将会被消费者吸收，实属不公。

    

4. 区分多种抢购规则或优惠规则时，注意规则的叠加适用不要给消费者带来损失。大多数的促销或抢购规则为了吸引多层级消费群体，往往以金额作为区分。例如，连续3个月累计消费1000元获得1个抢购资格、连续6个月累计消费3000元获得3个抢购资格。这里存在一个误区，即消费者在6个月后同时满足两个规则标准，则不应对其进行叠加兑现。商家往往会独立看待抢购规则，但从保护消费者的执法标准出发，商家不应排除另一类善于充分利用规则达到自身利益最大化的消费者。若上述规则不能叠加兑现，则消费者难免会在低层级的规则中受到损失。商家如若拒绝此种解读，可在规则说明中特别释明。

    

5. 抢购规则或优惠规则在公示后不宜擅自变更，变更需作明显提示。现实网络商业促销因其优惠力度大，往往期限较短。在现实的案例中，我们也经常遇到商家因自我纠错或规避消费者投诉而不经公示擅自改动原有规则。此时应提示商家注意一种情形，即同类型网络交易均存在付款与交付完成的时间差，若恰恰在时间差内变动规则，则应注意不同规则项下的区分处理或消费者售后维护。如果一味以新规则对抗原规则项下的消费者，不论投诉举报现有规则中的举证标准还有消费者维权手段提升均对商家存有不利。

上述提示的有关抢购、优惠规则的问题实则已对消费者的知情权、选择权、财产权、公平交易权、求偿权等等产生侵害。在国家精准施策的大环境下，商家有义务去思考，在精准营销的策略下，精准广告、精准宣传是否也应回归到合规层面去拿捏、研判。在《消费者权益保护法》、《广告法》、《电子商务法》等法律对“欺骗、误导消费者”作出较为原则性的规定背后，现实执法依然拥有一些具有可操作性的规范依据。例如《零售商促销行为管理办法》对于吸引消费、扩大销售的广告内容明确要求应当真实、合法、清晰、易懂，不得使用含糊、易引起误解的语言、文字、图片或影像。同时，该规章设定了商家促销宣传的事先明示义务，涵盖促销原因、促销方式、促销规则、促销期限、促销商品范围以及相关限制性条件。对明示例外商品、限制性条件、附加条件促销规则的文字、图片还规定了醒目等要求。上述规定内容延伸至市场监管部门的执法实务，特别是针对互联网商家抢购、优惠、促销活动的执法在认定适用范围、审查客体、违法标准等方面都具有很强的实操性，使得上文提示禁止的前三种规则内容很容易落入广告违法情形。关于对明示事项的变更，《零售商促销行为管理办法》亦进行了严格限定，规定商家开展促销活动后在明示期限内不得变更促销内容，又使得第5种情形落入违法之境。对于上文提示禁止的第4种情形，“促销活动不得利用使人误解的标价形式或价格手段欺骗、诱导消费者购买商品”的规定可以在广告违法外将其纳入价格违法的序列。如此，新零售的营销措施更要在广告、宣传用语上“精雕细琢”，充分依托执法操作性强的规范性文件，建立自身合规的行为准则。

最后，我再指出一种欺诈、误导消费者的情形，依然依托于上文的抢购活动。现实中，很多知名商家利用自身知名度发起稀缺商品的抢购活动。上文提到相对优质的商家会在抢购活动中公示抢购商品的存量。而更多商家并不公示存量，致使数以百万计的消费者用数以亿级的消费额也许仅仅参加了一个每日个位数的抢购，而无从知晓。这样是抢购行为实为《零售商促销行为管理办法》所禁止，其要求商家开展限时促销活动应当保证商品在促销时段内的充足供应；应当明示促销商品的具体数量，且连锁企业所属多家店铺同时开展限量促销活动的，应当明示各店铺促销商品的具体数量。当然，这里还需要一个证明逻辑，就是由于上文举例的抢购活动的目的是吸引消费者、扩大自身产品的销售，故符合《零售商促销行为管理办法》关于促销的定义。如果，消费者可以用一种法律认可的证明逻辑证实商家设定的抢购数额远远偏离其宣传中所谓“大放送”的含义，或与其“门槛”设定金额存在明显的有失公平，那么可能又会激增出一类典型案例。

因此，在新零售高速发展的现今，商家还应以充分且审慎的态度对待销售模式创新与数字化管理创新中合规性审查的问题。让线上线下一体化冲出商业本身，真正将销售需求与购买需求互通。